BFH-Urteil: Keine Gewerbesteuerbefreiung für unterrichtende GmbH

Mit Urteil vom 15.05.2025 (Az. V R 33/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass eine GmbH, die über ihren alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer als Dozent an einem Fortbildungsinstitut Unterricht erteilt, keine berufsbildende Einrichtung im Sinne des Gewerbesteuergesetzes ist. Damit greift die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 13 GewStG nicht für jede Unterrichtstätigkeit.

Hintergrund

Bildungsangebote sind in Deutschland unter bestimmten Voraussetzungen von der Gewerbesteuer befreit. Das betrifft vor allem private Schulen und andere allgemein- oder berufsbildende Einrichtungen. § 3 Nr. 13 GewStG befreit sie von der Gewerbesteuer, soweit unmittelbar dem Schuld- und Bildungszweck dienende Leistungen erbracht werden, wenn sie als Ersatzschulen gemäß Art. 7 Abs. 4 GG staatlich genehmigt oder nach Landesrecht erlaubt sind (§ 3 Nr. 13 Buchst. a GewStG) oder auf einen Beruf oder eine vor einer juristischen Person des öffentlichen Rechts abzulegenden Prüfung ordnungsgemäß vorbereiten (§ 3 Nr. 13 Buchst. b GewStG).

Die Frage, ob auch eine GmbH, die über ihren Gesellschafter-Geschäftsführer als Dozent Unterricht an einem Fortbildungsinstitut anbietet, als „berufsbildende Einrichtung“ im Sinne des § 3 Nr. 13 GewStG einzustufen und damit von der Gewerbesteuer befreit ist, hat der BFH nun beantwortet – mit weitrechenden Folgen für Bildungsunternehmen.

Sachverhalt

Im Streitfall ging es um eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer als Dozent Unterricht an einem Fortbildungsinstitut erteilt. Dieses Institut bot bundesweit an verschiedenen Orten in eigenen und angemieteten Schulungsräumen die Vorbereitung auf die von den Industrie- und Handelskammern abgenommenen Prüfungen an und setzte dafür eine Vielzahl an Dozenten auf Honorarbasis ein.

Das Finanzamt sah die GmbH nicht als „berufsbildende Einrichtung“ im Sinne des § 3 Nr. 13 GewStG an, da sie weder Rechtsbeziehungen zu den Unterrichtsteilnehmern unterhalte noch die organisatorischen und sachlichen Voraussetzungen zur Unterrichtserteilung selbst stelle. Dementsprechend berücksichtigte das Finanzamt den Gewinn der GmbH aus dem Unterricht bei der Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags.

Die hiergegen gerichtete Klage der GmbH hatte erstinstanzlich Erfolg (FG Düsseldorf, Urt. v. 10.08.2023 – 9 K 1130/22 G). Die GmbH sei eine berufsbildende Einrichtung, da sie durch ihren Gesellschafter-Geschäftsführer unmittelbar dem Bildungszweck dienende Unterrichtsleistungen erbringe. Die Gewerbesteuerbefreiung für berufsbildende Einrichtungen setze gerade nicht voraus, dass die zu unterrichtenden Personen Vertragspartner der die Leistung erbringenden Einrichtung sind und deren sachliche und rechtliche Organisation der eines klassischen Schulbetriebs entspreche.

Entscheidung des Gerichts

Der BFH hob das erstinstanzliche Urteil auf und entschied zugunsten des Finanzamts:

Die Steuerfreiheit nach § 3 Nr. 13 GewStG sei nicht gegeben, da die GmbH durch ihren Gesellschafter-Geschäftsführer zwar Unterricht an einer berufsbildenden Einrichtung im Sinne dieser Vorschrift erteilt habe, selbst aber nicht eine solche Einrichtung gewesen sei.

Bei der Auslegung der Vorschrift sei insbesondere deren Rechtsentwicklung und der von ihr früher in Bezug genommene § 4 Nr. 21 UStG zu berücksichtigen. Diese umsatzsteuerliche Vorschrift habe zunächst nur die Träger privater Schulen und anderer allgemein- oder berufsbildender Einrichtungen begünstigt, nicht aber freie Mitarbeiter, die an diesen Schulen oder ähnlichen Bildungseinrichtungen Unterricht erteilt hätten. Soweit § 4 Nr. 21 UStG in der Folge um Unterrichtsleistungen selbstständiger Lehrer erweitert wurde, sei dies für die gewerbesteuerrechtliche Befreiung, die insbesondere aufgrund des Wegfalls der ausdrücklichen Nennung von § 4 Nr. 21 UStG nicht dynamisch auf das Umsatzsteuerrecht verweise, unbeachtlich.

Als Träger einer berufsbildenden Einrichtung komme ausschließlich das Fortbildungsinstitut in Betracht. Die GmbH erbrachte ihre Leistungen durch ihren Gesellschafter-Geschäftsführer entsprechend der vertraglichen Ausgestaltung ausschließlich gegenüber dem Fortbildungsinstitut.

Im Parallelverfahren (BFH, Urt. v. 15.05.2025, Az. V R 23/24) entschied der BFH für die umsatzsteuerrechtliche Steuerbefreiung von Bildungsleistungen, dass ein selbstständiger Lehrer eine unmittelbar dem Schul- und Bildungszweck dienende Unterrichtsleistung an einer berufsbildenden Einrichtung gem. § 4 Nr. 21 Buchst. b Doppelbuchst. bb UStG steuerfrei erbringt, wenn dieser Leistung ein zum Einrichtungsträger bestehendes Rechtsverhältnis zugrunde liegt und er dabei die Schüler der Einrichtung persönlich unterrichtet. Die gewerbesteuerliche Rechtslage weicht damit von der umsatzsteuerrechtlichen Auslegung ab.

Ausblick

Für die Praxis bedeutet das: Wer den Unterricht zwar durch eigenes Personal anbietet, ihn aber als Subunternehmer durchführt, kann sich nicht auf die Gewerbesteuerbefreiung berufen – auch wenn die Tätigkeit inhaltlich dem Bildungszweck dient. Solange die organisatorische Verantwortung beim Auftraggeber liegt, kommt die Gewerbesteuerbefreiung nicht in Betracht.

Bildungsunternehmen sollten ihre Struktur und Vertragsverhältnisse überprüfen. Wer sich auf die Gewerbesteuerbefreiung berufen will, muss selbst als Bildungseinrichtung auftreten, das heißt Vertragspartner der Unterrichtsteilnehmer werden und organisatorisch verantwortlich sein.

Falls Sie Fragestellungen in diesem Bereich haben oder weitere Informationen benötigen, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.

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